Limited (Ltd.)

Ltd. gründen

In England wird die Limited in englischer Sprache sowie nach englischem Recht gegründet und dort im Companies House, dem Gesellschaftsregister (Belfast, Edinburgh, Cardiff), eingetragen. Die Regierungsbehörde händigt die entsprechende Gründungsurkunde, das sogenannte Certificate of Incorporation, aus.

Gründung in Deutschland

Hierzulande ist es der Limited erlaubt, eine Niederlassung zu gründen. Die Gründung einer Limited kann gleichermaßen durch eine juristische oder eine natürliche Person vorgenommen werden. Die Gründungsdauer beläuft sich auf etwa ein bis zwei Wochen, wobei dies auch innerhalb von nur 24 Stunden möglich ist.

Um eine Limited ins Leben zu rufen, ist weder das Beisein eines Notars noch eines Rechtsanwalts vonnöten. Die Einschaltung eines Anwalts wird jedoch im Falle komplizierter Gründungen mit mehreren Beteiligten empfohlen. Ihre Rechtsfähigkeit und somit die Befugnis zum Abschluss von Verträgen und zur Aufnahme von Geschäften erlangt die Ltd. erst mit Aushändigung der Gründungsurkunde.

Nehmen Gründungsmitglieder bereits vorher Geschäfte im Namen der Limited auf, haften diese gemäß Sec. 51(1) CA 2006 persönlich, sofern die persönliche Haftung zuvor nicht explizit ausgeschlossen wurde.

Zu den erforderlichen Unterlagen für die Gründung gehören neben dem Registrierungsantrag auch die Satzung (Articles of Association) sowie die Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation). Die Satzung kann seitens der Gesellschafter:innen relativ flexibel gestaltet werden. Beinhalten muss sie Bestimmungen zur allgemeinen Verwaltung, die Ausgestaltung der Geschäftsführung und Gesellschaftsversammlung, Regelungen zur Gewinnausschüttung und Verwaltung der Anteile sowie die Höhe des Kapitals und der Anteile.

Die Gesellschaftssatzung ist freiwillig. Wird eine solche nicht erstellt, gilt die Modelsatzung (Model Articles). Die Gründungsurkunde muss die Namen der Gründungsmitglieder sowie die Zahl der von diesen gezeichneten Anteilen nebst Unterschriften, Haftungsbeschränkung, den Gesellschaftszweck, Sitz, Firmennamen, das Gesellschaftskapital sowie dessen Stückelung, enthalten.

Besonderheiten einer Ltd.

Firmenname

Den Firmennamen können Sie nach Belieben festlegen, muss jedoch bei einer Limited noch den Zusatz „Limited“ oder „Ltd.“ umfassen. Es gilt der Grundsatz der Firmenausschließlichkeit. Das bedeutet, dass die Gesellschaft keinen Namen tragen darf, der bereits im Registrationsverzeichnis geführt und somit bereits vergeben ist.

Unternehmen, welche Verbindungen zur Krone oder zu staatlichen Institutionen suggerieren, bedürfen der Genehmigung der Secretary of State. Möchten Sie mit der Ltd. ausschließlich hierzulande tätig werden, ist es empfehlenswert, die Eintragungsfähigkeit des Namens in das deutsche Handelsregister vor der Firmengründung zu überprüfen.

Firmensitz

Der sogenannte „Registered Office“ (Satzungssitz) kann neben England auch in Nordirland, Schottland oder Wales liegen. Eine Verbindung zu den Geschäftsführern oder zum tatsächlichen Geschäftsbetrieb muss nicht gegeben sein.

Ändert sich der Satzungssitz, ist hierüber die Registerbehörde zu informieren. An diesem können Klagen sowie amtliche Mitteilungen der Gesellschaft wirksam zugestellt werden. Ferner sind am Registered Office sämtliche wichtigen Dokumente und auch Unterlagen der Buchhaltung aufzubewahren, damit diese bei Bedarf von Dritten eingesehen werden können.

Grundsätzlich muss die postalische Erreichbarkeit der Limited in England sichergestellt sein. Andernfalls droht sogar deren Löschung.

Organe

Eine Ltd. erfordert mindestens einen Director, welcher die Geschäfte des Unternehmens leitet. Werden mehrere Directors bestellt, die allesamt natürliche Personen sein müssen, ist von einem Board of Directors (Vorstand) die Rede. Diese dürfen dann das Unternehmen nur gemeinschaftlich vertreten, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Als beschlussfähig gilt die Gesellschafterversammlung dann, wenn mindestens zwei Gesellschafter:innen anwesend sind, bei Einpersonengesellschaften genügt einer.

Außerdem ist ein sogenannter Company Secretary nötig. Ihm kommen formelle Aufgaben zu, wie etwa die Unterzeichnung verschiedener Formulare des Gesellschaftsregisters oder des Annual Returns.

Ein Wirtschaftsprüfer (Auditor) wird zusätzlich dann benötigt, wenn das Unternehmen eine Bilanzsumme von mehr als 1,4 Mio. englischer Pfund oder einen Jahresumsatz von über 1 Mio. englischer Pfund aufweist.

Gesellschaftskapital und Gewinnausschüttung

Ein Höchst- oder Mindestkapital ist zur Gründung einer Limited nicht erforderlich. Die Höhe des Nominalkapitals lässt sich durch die Satzung frei bestimmen. Das anfängliche Kapital sollte jedoch in der Praxis regelmäßig 100 Pfund betragen.

Eine Verpflichtung, Anteile in Höhe des Nominalkapitals auszustellen, besteht nicht. Einlagen können durch die Gesellschafter:innen in Geld oder in sonstigen vermögenswerten Leistungen erbracht werden.

Gewinnausschüttungen zugunsten der Gesellschafter:innen richten sich nach der Höhe der übernommenen Anteile. Nach englischem Recht dürfen jedoch nur tatsächlich erwirtschaftete, keine schwebenden Gewinne ausgeschüttet werden.

Haftung einer Ltd.

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der oder die einzelne Gesellschafter:in haftet mit der eingebrachten Einlage, also mit der Höhe des von ihm übernommenen Anteils.

Gegenüber der Gesellschaft haftet der Director für Schäden, welche sich aus der Nichtbeachtung seiner vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten ergeben. Bei Begehung einer Straftat haftet er dem Dritten gegenüber auf Schadenersatz. Im Falle einer Missachtung der Gesellschaftsinteressen, die zu einer Schädigung von Gläubigern führt, kann diesem gegenüber ein Berufsverbot verhängt werden.

Eine persönliche Haftung droht dann, wenn die Ltd. in England gelöscht wird, ohne dass die deutsche Zweigniederlassung hierüber Kenntnis erlangt hatte.

Steuern

Die Limited wird steuerlich behandelt wie die GmbH und andere Kapitalgesellschaften. Sie muss Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer abführen.

Hat die Limited auch Einnahmen in Großbritannien, kann eine Doppelbesteuerung anfallen. Dann muss in beiden Ländern die Steuer bezahlt werden. Allerdings wird dies in der Regel durch Doppelbesteuerungsabkommen vermieden.

Buchhaltung

In der Buchhaltung unterliegt die Limited der doppelten Buchführungspflicht. Das bedeutet, es müssen sowohl eine Bilanz als auch ein Jahresabschluss erstellt werden. Das geschieht über die Gewinn- und Verlustrechnung.

Besonderheit ist hier, dass der Jahresabschluss sowohl nach deutschem als auch nach englischem Recht erstellt wird. Wobei die Unterschiede kaum bedeutend sind. Während der deutsche Jahresabschluss für die deutschen Behörden ist, wird der englische Jahresabschluss inklusive der Bilanz beim Companies House abgegeben.

Vorteile und Nachteile der Limited

Auf die wichtigsten Vorteile der Limited sind wir bereits eingegangen: Eine Limited zu gründen ist zum einen günstiger als bei einer GmbH und geht zum anderen auch viel schneller vonstatten. In der Theorie kann eine Limited mit nur einem Euro innerhalb von 24 Stunden gegründet werden. Die Haftung bleibt beschränkt, selbst wenn das Stammkapital niedrig ist.

Allerdings ist die Gründung einer Limited in Deutschland mit komplizierten rechtlichen Voraussetzungen verbunden. Das liegt daran, dass die Limited eigentlich englischem Recht folgt, gegründet auf deutschem Boden aber auch dem deutschen Recht unterliegt.

Dadurch entsteht ein gewisser Mehraufwand, der sich beispielsweise in der mehrfachen Buchführung niederschlägt, bei der sowohl nach dem deutschen als auch nach dem englischen Recht gehandelt werden muss.

Durch die Vertretung in England entstehen zudem zusätzliche Kosten, da dort eine Anschrift vorliegen muss, selbst wenn kein Teil des Unternehmens tatsächlich dort ist.

Grundsätzlich kann man sagen, dass die Vorteile der Limited zwar nicht von der Hand zu weisen sind, aber im Grunde von der vergleichbaren UG abgedeckt werden, die weniger Aufwand mit sich bringt.