Lagebericht

Welchen Sinn bezweckt ein Lagebericht?

Auch wenn Jahr..esabschluss und Lagebericht durch § 264 Abs. 1 HGB formell getrennt sind, sind die beiden keinesfalls voneinander unabhängig: Für beide gilt die Generalnorm, laut der ein „den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild“ zu zeichnen ist. Diese Grundlage bezieht sich beim Jahresabschluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage, beim Lagebericht auf die Lage der Gesellschaft und den Geschäftsverlauf, einschließlich des Geschäftsergebnisses.

Anders als beim Jahresabschluss enthält die Generalnorm § 289 HGB keine Bezugnahme auf die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Dadurch sollen auf die GoB zurückzuführende Hemmnisse, wie das Vorsichtsprinzip, überwunden werden, damit der Lagebericht eine umfassendere Gesamtdarstellung der Lage abgeben kann. Das kommt seinem Hauptzweck, der Informationsvermittlung, zugute.

Neben seiner Rechenschaftsfunktion verfolgt der Lagebericht eine weitergehende Informationsfunktion. Das Konzept soll dem Adressaten ermöglichen, die tatsächliche Lage der Gesellschaft besser zu erkennen, als es nur mit dem Jahresabschluss möglich wäre. Da der Jahresabschluss eine wertfreie, beschreibende Darstellung liefert und keine Erläuterungspflicht einzelner Posten besteht, erreicht der Lagebericht sein Ziel, insbesondere durch seine Ergänzungs- und Erläuterungsfunktion.

Im Rahmen der Ergänzungsfunktion sollen zum einen aus zeitlicher Perspektive nicht nur vergangenheitsorientierte, sondern vielmehr auch zukunftsorientierte Informationen geliefert werden; zum anderen dient die sachliche Ergänzungsaufgabe der Vermittlung eines wirtschaftlichen Gesamtbildes des Unternehmens.

Lagebericht: Aufstellungspflicht

Gemäß § 264 Abs. 1 HGB sind Kapitalgesellschaften zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet, ebenso Personengesellschaften in Form von offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften, bei denen nicht wenigstens eine natürliche Person unmittelbar oder mittelbar ein persönlich haftender Gesellschafter ist.

Dem Publizitätsgesetz unterliegende Unternehmen, sofern sie nicht in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft oder des Einzelkaufmanns geführten werden, sind ebenfalls aufstellungspflichtig. Dazu gehören insbesondere wirtschaftliche Vereine, Stiftungen und Körperschaften des öffentlichen Rechts, die ein Gewerbe betreiben.

Des Weiteren gilt die Aufstellungspflicht für Genossenschaften, Kreditinstitute sowie Versicherungsunternehmen.

Kleine und Kleinst-Kapitalgesellschaften sind von der Aufstellungspflicht befreit; gleiches gilt für Tochterunternehmen im Sinne des § 264 Abs. 3 sowie § 264b HGB.

Kapitalgesellschaften (Mutterunternehmen), die einen Konzernabschluss aufzustellen haben, sind ebenso zur Aufstellung eines Konzernlageberichts verpflichtet; Befreiungen von der Aufstellungspflicht sind nicht vorgesehen.

Der Lagebericht ist in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres zusammen mit dem Jahresabschluss aufzustellen. Für den Konzernlagebericht gilt eine Aufstellungsfrist von 5 Monaten, bei kapitalmarktorientierten Unternehmen im Sinne von § 325 Abs. 4 HGB hingegen mit Verkürzung auf 4 Monate.

Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung
Trotz der durch § 289 HGB gewährten Freiheiten bei der Aufstellung des Lageberichts sind die aus den allgemeinen Berichterstattungsgrundsätzen abgeleiteten Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung entsprechend zu befolgen, wonach die Angaben des Lageberichts vollständig, wahr und klar sein müssen.

Für eine vollständige Berichterstattung sind sämtliche Angaben aufzuführen, die den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses sowie die voraussichtliche Entwicklung mitsamt den Chancen und Risiken im Hinblick auf eine wirtschaftliche Gesamtbeurteilung des Unternehmens darstellen. Allerdings sind die Angaben im Sinne des Grundsatzes der Wesentlichkeit an den Interessen der Bilanzadressaten auszurichten und auf diese Relevanz zu beschränken.

Der Grundsatz der Wahrheit verlangt willkürfreie, mit der Realität übereinstimmende Angaben; Prognosen müssen plausibel und nachvollziehbar sein.

Um den Grundsatz der Klarheit zu erfüllen, müssen die Angaben unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Stetigkeit übersichtlich und verständlich dargestellt sowie gegliedert werden.

Was kommt in den Lagebericht?

Gliederung des Lageberichts

Der Lagebericht ist in verschiedene Teilberichte untergliedert. In § 289 Abs. 1 HGB sind folgende Berichtsinhalte geregelt:

• Der sog. „Wirtschaftsbericht„, der neben der Darstellung auch eine Analyse von Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung der bedeutsamsten finanziellen und (bei großen Kapitalgesellschaften) nichtfinanziellen Leistungsindikatoren umfasst, sowie
• die Beurteilung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung mitsamt den Chancen und Risiken, den sog. „Prognose-, Chancen- und Risikobericht„.

Daneben sieht § 289 Abs. 2 HGB weitere Teilberichte vor:

• „Bericht über Finanzinstrumente“ (Nr. 1),
• „Forschungs- und Entwicklungsbericht“ (Nr. 2),
• „Zweigniederlassungsbericht“ (Nr. 3).

Durch das BilRUG wurde ab 2016 der Gesetzeswortlaut in Absatz 2 dahingehend geändert, dass an Stelle der vormaligen Soll-Formulierung („soll auch eingehen auf“) eine Ist-Formulierung („ist auch einzugehen auf“) getreten ist. Auch wenn nach herrschender Meinung bereits vorher von einer verpflichtenden Berichterstattung in Absatz 2 auszugehen war, wurde dies unmissverständlich klargestellt.

Ferner wurde § 289 Abs. 2 HGB um den Zusatz ergänzt, dass ein Verweis im Lagebericht erforderlich ist, wenn im Anhang Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu machen sind. Schließlich regelt § 289 Abs. 4 HGB den „Bericht über das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem„.

Im durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz neu gefassten § 289a HGB sind ergänzende Vorgaben für bestimmte Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaft auf Aktien normiert, welche in Absatz 1 den „Bericht über die Übernahmesituation“ und in Absatz 2 den „Vergütungsbericht“ beinhalten.

Des Weiteren steht es der Gesellschaft frei, über den vorgeschriebenen Umfang hinaus zusätzliche Angaben aufzunehmen, sofern sie für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes von Bedeutung sind.

Wirtschaftsbericht

Im „Wirtschaftsbericht“ sind der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Für die Darstellung des Geschäftsverlaufs soll die Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr einschließlich einer Beurteilung aufgeführt werden. Dabei ist auf gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklungen und Rahmenbedingungen einzugehen.

Im Geschäftsjahr eingetretene wichtige Ereignisse wie Abschluss oder Beendigung wichtiger Verträge, Veränderung des Beteiligungsportfolios, Änderungen der Rechtsform oder der Besitzverhältnisse sind ebenfalls zu berichten. Dies gilt auch, wenn sie erst in naher Zukunft erfolgen werden. Die Lage der Gesellschaft bezieht sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß § 264 Abs. 2 HGB und soll die Verhältnisse am Abschlussstichtag wiedergeben.

Neben der reinen Darstellung, d. h. der beschreibenden Wiedergabe, muss der Lagebericht eine ausgewogene und umfassende Analyse, d. h. Beurteilung und Bewertung, des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft vornehmen. Heranzuziehen sind die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren samt Erläuterung unter Rückgriff auf die im Jahresabschluss ausgewiesenen Beträge und Angaben.

Bei großen Kapitalgesellschaften sind nach § 289 Abs. 3 HGB auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, wie Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, aufzunehmen, soweit sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs und Lage bedeutsam sind.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Eine Konkretisierung des Begriffs der finanziellen Leistungsindikatoren unterbleibt im Gesetz. Darunter können verschiedene finanzielle Kennzahlen wie RoI (Return on Investment), Eigenkapital– oder Umsatzrentabilität, Cashflow-Rendite, Verschuldungs- und Liquiditätsgrad u. a. m. verstanden werden. Es muss sich um erfolgskritische Schlüsselkennzahlen (Key Performance Indicators – KPIs) handeln, die zur Steuerung des Unternehmens auch intern verwendet werden.

Da die Analyse der finanziellen Leistungsindikatoren unter Bezugnahme auf den Jahresabschluss zu erfolgen hat, sollen Doppelnennungen vermieden und ergänzende Informationen aufgeführt werden.

Nicht finanzielle Erklärung gemäß § 289b HGB

Mit der Umsetzung der CRS-Richtlinie in deutsches Recht wurden mit dem Gesetz zur Stärkung der nicht finanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) die Berichtspflichten um entsprechende nicht finanzielle Angaben erweitert. Diese können entweder in einer „nicht finanziellen Erklärung“ in einem eigenen Abschnitt des Lageberichts oder aber in einem gesonderten nicht finanziellen Bericht außerhalb des Lageberichts gemacht werden.

Nach § 289b Abs. 1 HGB sind von dieser Pflicht große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB betroffen, die zudem kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB sind und im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt hat. § 289c HGB regelt den Inhalt der „nicht finanzielle Erklärung“: Nach Absatz 1 wird eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells gefordert und gemäß Absatz 2 müssen darüber hinaus zumindest Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange sowie die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung berücksichtigt werden.

Zu den genannten Aspekten sind gemäß Abs. 3 diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf diese Aspekte erforderlich sind, einschließlich

1. einer Beschreibung der von der Kapitalgesellschaft verfolgten Konzepte, einschließlich der von der Kapitalgesellschaft angewandten Due-Diligence-Prozesse,
2. der Ergebnisse der vorgenannten Konzepte,
3. der wesentlichen Risiken, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die genannten Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, sowie die Handhabung dieser Risiken durch die Kapitalgesellschaft,
4. der wesentlichen Risiken, die mit den Geschäftsbeziehungen der Kapitalgesellschaft, ihren Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die genannten Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, sowie die Handhabung dieser Risiken durch die Kapitalgesellschaft,
5. der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft von Bedeutung sind und
6. soweit es für das Verständnis erforderlich ist, Hinweise auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge und zusätzliche Erläuterungen dazu.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Im Prognose- und Risikobericht ist die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken unter Angabe der zugrunde liegenden Annahmen zu beurteilen und zu erläutern. Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB haben im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Mit dem Prognosebericht, d. h. in Form einer Beurteilung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung in Verbindung mit der Angabe der zugrunde liegenden Annahmen, soll dem Bilanzadressaten eine Art von Soll-Ist-Vergleich geliefert werden. Als sinnvoller Prognosezeitraum wird (mindestens) 1 Jahr angesehen, wobei die Branchenstruktur zu beachten sein wird.

Neben dem Prognosebericht steht der Chancen- und Risikobericht. Eine Konkretisierung der Begriffe „Chancen und Risiken“ unterbleibt im Gesetz. DRS 20 definiert diese als mögliche positive bzw. negative Ziel- oder Prognoseabweichungen von der voraussichtlichen Entwicklung, wobei zu den wesentlichen Risiken auch solche gehören, die den Fortbestand der Gesellschaft existenziell gefährden.

Bericht über Finanzinstrumente

Bei der Risikobeurteilung in Bezug auf die Finanzinstrumente sind neben Finanzanlagen, Derivaten, Wertpapieren und Darlehensverbindlichkeiten auch Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie schwebende Geschäfte einzubeziehen, sofern diese gemäß dem Grundsatz der Wesentlichkeit für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung von Belang sind.

Unter den Risikomanagementzielen ist die Risikoneigung in Bezug auf Finanzinstrumente zu verstehen. Bei den Risikomanagementmethoden wird über die Aktivitäten im Umgang mit diesen Risiken berichtet: welche Finanzinstrumente aufgrund der damit verbundenen Risiken nicht verwendet werden, welche Risiken akzeptiert, auf Dritte übergewälzt werden sowie auch die Absicherung wesentlicher Transaktionen, die im Rahmen der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfasst werden.

Forschungs- und Entwicklungsbericht

Im Forschungs- und Entwicklungsbericht sind die eigenen oder durch Dritte realisierten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten anzugeben. Die Bedeutung der Forschung und Entwicklung lässt sich mit deren Notwendigkeit zur Aufrechterhaltung der Wettbewerbsfähigkeit begründen. Angaben zu der allgemeinen Ausrichtung, den laufenden Ausgaben und Investitionen sowie wichtigen Forschungsfeldern gehören in diesen Abschnitt des Lageberichts.

Werden branchenübliche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unterlassen, so ist dies entsprechend darzulegen und zu begründen. Sollte dagegen Forschung und Entwicklung nicht branchenüblich sein und tatsächlich keine Aktivität in diesem Bereich erfolgen, so entfällt auch die Berichtspflicht.

Zweigniederlassungsbericht

Gegenstand der Berichterstattung im Zweigniederlassungsbericht sind alle Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Wie auch für andere Bestandteile des Lageberichts verzichtet das Gesetz hier auf eine inhaltliche und formale Konkretisierung.

Angegeben werden sollten jedoch Gegenstand und Sitz, Änderungen zum Vorjahr, aber auch Umsätze, Investitionen, Mitarbeiterzahl u. Ä. zur Darstellung der wirtschaftlichen Gegebenheiten.

Bericht über das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem

Für Kapitalgesellschaften im Sinn des § 264d HGB gilt ferner gemäß § 289 Abs. 4 HGB die Verpflichtung, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Die entsprechenden Angaben können aufgrund der inhaltlichen Nähe auch zusammen mit denen des Berichts über die Finanzinstrumente gemacht werden.

Bericht über die Übernahmesituation

289a Abs. 1 HGB regelt die Angaben, die im Bericht über die Übernahmesituation aufzunehmen sind. Die Berichterstattung ist verpflichtend für Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen. Anhand einer Reihe von Angabepflichten der Nr. 1 bis 9 soll für potenzielle Bieter ein Eindruck über das Unternehmen im Hinblick auf eine mögliche Übernahme vermittelt und gleichsam mögliche Übernahmehindernisse aufgezeigt werden.

Vergütungsbericht

Für börsennotierte Aktiengesellschaften fordert § 289a Abs. 2 HGB die Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems für den unten genannten Personenkreis börsennotierter Aktiengesellschaften, um Transparenz für die Aktionäre zu schaffen.

Relevant sind die in § 285 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge, d. h. die des Vorstands, der früheren Vorstandsmitglieder sowie deren Hinterbliebenen, des Aufsichtsrats, des Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung und der früheren Mitglieder von Vorstand, Aufsichtsrat, Beirat oder ähnlicher Einrichtung und deren Hinterbliebenen.

Lagebericht: Prüfung und Bilanzeid

Gemäß § 316 Abs. 1 HGB unterliegen sowohl der Lagebericht als auch der Jahresabschluss der gesetzlichen Prüfungspflicht durch den Abschlussprüfer. Die gesetzlichen Vertreter einer (börsennotierten) Kapitalgesellschaft haben zu versichern, dass der Lagebericht nach bestem Wissen aufgestellt wurde (Bilanzeid).