Unternehmergesellschaft (UG) gründen
Schritt für Schritt erklärt

Unternehmergesellschaft (UG) gründen – was ist das genau?

Die Abkürzung UG (haftungsbeschränkt) bezeichnet die Unternehmergesellschaft – und damit faktisch die kleine Ausgabe der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Es handelt sich also um eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person. Als Gründer:in profitieren Sie also von der Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital, ohne dass Sie dafür die für eine GmbH notwendigen 25.000 Euro als Mindesteinlage aufbringen müssten. Mit diesem im Jahr 2009 ins Leben gerufenen Kompromiss wird vor allem der Bedarf von Gründer:innen und kleinen Unternehmen optimal bedient: Im Prinzip reicht 1 Euro aus, um die Unternehmergesellschaft (UG) gründen zu können – sinnvoll ist das hingegen nicht.

Das Stammkapital sollte in einer ausreichenden Höhe festgelegt werden, ausschlaggebend ist dabei der Bedarf des Unternehmens. Fakt ist: Je weniger Sie als Stammkapital aufbringen, desto größer ist das Risiko einer Insolvenz, sobald es Probleme gibt. In jedem Fall muss das Stammkapital schon vor der Handelsregistereintragung bar aufgebracht und eingezahlt werden, im Gegensatz zur GmbH sind hier Sacheinlagen nicht zugelassen.

Der Vorteil in puncto Stammkapital liegt auf der Hand, zieht aber einige Folgen nach sich: So darf eine UG ihre Gewinne zum Beispiel nicht komplett ausschütten, sondern muss 25% davon zur Aufstockung des Stammkapitals ansparen. Dies kann sich durchaus über Jahre hinziehen, die Ansparpflicht gilt bis zum Erreichen des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro. Damit steht Ihnen die Umwandlung der UG in eine GmbH offen, Sie können aber auch weiterhin an der bisherigen Gesellschaft festhalten.

UG gründen: Schritt für Schritt

Diese Schritte liegen vor Ihnen:

1. Um eine Unternehmergesellschaft (UG) gründen zu können, benötigen Sie wenigstens eine:n Gesellschafter:in, eine:n Geschäftsführer:in, den Gesellschaftsvertrag, das Stammkapital entsprechend der Anteile, einen Firmensitz und die eventuell zum Geschäftsbetrieb notwendigen Zulassungen oder Lizenzen.
2. Formulieren Sie einen rechtskonformen Firmennamen mit dem Zusatz UG (haftungsbeschränkt) und den relevanten Unternehmensgegenstand.
3. Das notwendige Vertragswerk für die Gesellschaftsgründung muss auch die Anteile enthalten, die auf die einzelnen Gesellschafter entfallen. Daraus leiten sich nicht nur die Stimmrechte, sondern auch die Beträge ab, die die Gesellschafter einzahlen müssen.
4. Der Abschluss des Gesellschaftsvertrages und damit die Gründung der UG muss vom Notar beurkundet werden. Jetzt können Sie als UG i. G. firmieren und bereits Geschäfte tätigen – allerdings haften Sie noch persönlich.
5. Nun benötigen Sie ein Geschäftskonto, auf das das Stammkapital eingezahlt werden kann. Die entsprechenden Kontoauszüge benötigt der Notar, um die Eintragung im Handelsregister zu beantragen.
6. Sie können nun die Gewerbeanmeldung vornehmen und beim Finanzamt die Steuernummer beantragen.
7. Mit der Veröffentlichung der Handelsregistereintragung ist die Gründung der UG abgeschlossen.

Vor Gründer:innen liegen jedoch weitere wichtige Schritte, wie beispielsweise die Einrichtung einer doppelten Buchführung, die Anmeldung von eventuellen Mitarbeiter:innen bei den Sozialversicherungsträgern und die Beantragung einer Umsatzsteuer-ID, sollten Sie umsatzsteuerpflichtige Umsätze im EU-Raum tätigen wollen.

Eigenschaften einer Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft weist im Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen spezielle Eigenschaften auf, die nicht für alle Gesellschaften gelten.

Steuern der UG

Die Unternehmergesellschaft muss Steuern zahlen. Das unterscheidet sie noch nicht von anderen Gesellschaften. Allerdings fallen für die UG Steuern an, die nicht für alle Gesellschaftsformen gelten.
Diese Steuern muss die Unternehmergesellschaft zahlen:

• Körperschaftsteuer: Auf das Einkommen juristischer Personen erhebt das Steuerrecht in Deutschland 15 % Körperschaftsteuer. Das zu versteuernde Einkommen muss in Form einer Körperschaftsteuererklärung beim Finanzamt vorgelegt werden.
• Gewerbesteuer: Die Höhe hängt von der Gemeinde ab, an die eine Unternehmergesellschaft die Gewerbesteuer zahlen muss. Dazu wird der Gewerbeertrag der UG mit der Steuermesszahl von 3,5 Prozent und dem Steuerhebesatz verrechnet. Der Steuerhebesatz variiert von Gemeinde zu Gemeinde.
• Lohnsteuer: Wenn die UG Angestellte beschäftigt, muss der Lohn versteuert werden. Die Höhe der Lohnsteuer hängt vom Einkommen und der jeweiligen Steuerklasse des Mitarbeiters beziehungsweise der Mitarbeiterin ab.
• Kapitalertragssteuer: Schüttet die Unternehmergesellschaft den Gewinn an die Gesellschafter:innen aus, erhebt der Staat darauf die Kapitalertragssteuer. Der Steuersatz liegt pauschal bei 25 Prozent.
• Solidaritätszuschlag: Der Solidaritätszuschlag wird in Höhe von 5,5 Prozent auf Kapitalertrag-, Körperschaft- und Lohnsteuer erhoben.

Haftung der UG

Die Unternehmergesellschaft ist haftungsbeschränkt. Deshalb gelten für sie dieselben Regelungen wie für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Das heißt unter anderem, dass die UG einer Insolvenzantragspflicht unterliegt. Im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit muss die UG also rechtzeitig Insolvenz anmelden. Ein zu spät oder gar nicht gestellter Insolvenzantrag hebt die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft auf. Die Gesellschafter:innen haften dadurch zusätzlich mit ihrem Privatvermögen. Ansonsten haftet die UG ausschließlich mit ihrem Geschäftsvermögen.

Die Haftungsbeschränkung kann auch durch andere Sonderfälle teilweise oder komplett aufgehoben werden. Deshalb ist es wichtig, die Vorschriften und Gesetze für die UG genau zu kennen und einzuhalten. Die Regelungen für die UG finden sich im Gesetz betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), da es sich bei der Unternehmergesellschaft um eine GmbH im Kleinformat handelt. Somit gelten dieselben Gesetze für UG und GmbH.

Musterprotokoll und Gesellschaftsvertrag der UG

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) darf mit einem sogenannten Musterprotokoll gegründet werden. Dabei handelt es sich um eine Vorlage, die der Gesetzgeber vorgibt, die alle wichtigen Angaben für die UG Gründung enthält.

Im Musterprotokoll geben die Gesellschafter:innen unter anderem sich selbst an und benennen die Geschäftsführung. Das Musterprotokoll dient als einfacher Gesellschaftsvertrag. Deshalb muss es notariell beglaubigt werden, um rechtssicher zu sein und für die Gründung zugelassen zu werden.

Ein Musterprotokoll eignet sich allerdings nur für die Gründung mit wenigen Gesellschafter:innen. Bei mehr als drei Gründer:innen oder mehr als einem Geschäftsführer beziehungsweise mehr als einer Geschäftsführerin muss es sich um einen detaillierten Gesellschaftsvertrag handeln. Der Gesellschaftsvertrag muss logischerweise ebenfalls von einem Notarbüro beglaubigt werden.

Die Gebühren für die notarielle Beglaubigung hängt von der Höhe des Stammkapitals der UG ab. Ein niedriges Stammkapital spart hier also Kosten.

Unternehmergesellschaft gründen: Dauer und Kosten

Gründe für die Gründung einer Unternehmergesellschaft anstatt einer GmbH können unter anderem die Dauer und die Kosten der Gründung sein. Hier bietet die UG nämlich durchaus Vorteile.

UG Gründung Dauer

Die Dauer, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen, hängt vom Einzelfall ab. Die UG Gründung ist in drei Phasen unterteilt, die je nach Aufwand und Größe der UG, unterschiedlich lang ausfallen können.

1. Planung und Vorbereitung: Alle Unterlagen müssen vorgefertigt werden und es muss ein Plan bestehen, wie die UG aussehen soll.
2. Die Gründung durch den Eintrag ins Handelsregister.
3. Anmeldungen bei zuständigen Ämtern und Behörden.

Je nach Aufwand können bis zum Abschluss aller Phasen bis zu drei Monate vergehen.

Entscheidend für die Dauer sind auch abhängig davon, wie die Gesellschafter:innen an die Gründung herangehen. Sind sie sich bereits über die inhaltlichen Beschlüsse für den Gesellschaftsvertrag einig, geht es schneller, als wenn sie zuvor die einzelnen Punkte noch verhandeln müssen.

Steht der Firmenname bereits fest, beschleunigt das die Gründung zusätzlich. Auch das Geschäftskonto sollte möglichst frühzeitig eröffnet werden, damit es nicht daran scheitert und die Gründung durch ein fehlendes Konto zurückgeworfen wird.

Außerdem ist die Frage nach Terminen auch immer ein Faktor für die Dauer der Gründung einer UG. Finden die Gesellschafter:innen schnell einen Termin bei einem Notar oder einer Notarin für die Beglaubigung des Musterprotokolls oder des Gesellschaftsvertrags, geht die Gründung schnell voran.

Eine UG gründen ohne Notar oder Notarin ist nicht möglich, da die Gesetze einen beglaubigten Gesellschaftsvertrag oder ein beglaubigtes Musterprotokoll vorschreiben. Diese Beglaubigung ist nur durch ein Notarbüro rechtlich möglich. Der oder die Notar:in schickt die Beglaubigung und alle nötigen Unterlagen auch an das Amtsgericht, damit dieses den Eintrag ins Handelsregister vornehmen kann.

Damit die UG Gründung möglichst schnell voranschreitet, ist es empfehlenswert, die einzelnen Schritte nicht nach und nach abzuarbeiten, sondern zu schauen, welche Punkte gleichzeitig abgehakt werden können. Eine vorherige Planung des Gründungsprozesses mit allen notwendigen Faktoren kann dabei helfen.

UG gründen Voraussetzungen

Damit eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet werden kann, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein.

Personen für die Gründung einer Unternehmergesellschaft

Für die Gründung einer UG muss mindestens ein:e Gesellschafter:in und ein:e Geschäftsführer:in verfügbar sein. Es ist auch möglich, dass eine Person beide Rollen ausfüllt und alleine eine UG gründet.

Das Mindestalter der Gesellschafter:innen liegt bei 18 Jahren. Es gibt aber Ausnahmefälle, die möglich sind, aber mit mehr Aufwand verbunden sind. Minderjährige dürfen eine UG gründen oder als Gesellschafter:innen an einer UG beteiligt sein, wenn sie eine Zustimmung der gesetzlichen Vertreter:innen – in der Regel die Eltern – vorlegen können und eine Genehmigung vom Familiengericht erhalten.

Das Mindestalter von Geschäftsführer:innen liegt aber unveränderbar bei 18 Jahren. Hier gibt es keine Ausnahmen.

Die Firma

Der Firmensitz einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss in Deutschland sein. Es ist aber nicht notwendig, dass die Gesellschafter:innen oder die Geschäftsführung auch eine deutsche Staatsbürgerschaft besitzen.

Beim Firmennamen muss es sich um einen eintragungsfähigen Namen handeln. Andernfalls wird der Eintrag ins Handelsregister durch das Amtsgericht abgelehnt. Eine Prüfung für eintragungsfähige Namen kann bei der IHK über die IHK Namensprüfung vorgenommen werden. Mehr zum Firmennamen erfahren Sie auch weiter unten in diesem Artikel.

Das muss für die Gründung einer UG vorhanden sein

Eine Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist nur mit einem notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag oder einer ebenfalls notariell beglaubigten Musterprotokoll möglich. Das Musterprotokoll ist nur bei der Gründung „kleiner“ Unternehmergesellschaften anwendbar. Ab mehr als drei Gesellschafter:innen oder mehr als zwei Geschäftsführer:innen muss ein detaillierter Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden.

Das Stammkapital muss in voller Höhe und in Bargeld wie im Vertrag festgesetzt eingezahlt werden. Sacheinlagen sind bei einer UG nicht möglich.

Für die Einzahlung des Stammkapitals muss ein Geschäftskonto eröffnet werden.

Der Firmenname bei der UG Gründung

Beim Firmennamen der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht eine hohe Wahlfreiheit. Das heißt, dass Personennamen, Sachnamen und auch Fantasienamen verwendet werden dürfen. Einzeln oder auch in Kombination miteinander.

Für die Firmierung muss aber in jedem Fall der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ an den Namen angehangen werden.

Der Firmenname ist häufig ein zentraler Bestandteil des Außenauftritts und soll im Kopf hängenbleiben. Gleichzeitig soll er darauf hinweisen, was das Unternehmen tut und in welcher Branche es tätig ist. Deshalb ist die Auswahl eines guten Firmennamens schwierig. Je nach Namen kann eine Markenanmeldung sinnvoll sein, um den Namen zu schützen. Das ist vor allem bei Fantasienamen sinnvoll. Verwenden Sie hingegen Personennamen, ist es eher unwahrscheinlich, dass jemand anderes diesen Namen „stehlen“ will. Andererseits ist Paul Müller vermutlich ein sehr gängiger Name und ein Markenschutz könnte auch hier sinnvoll sein. Die Entscheidung müssen Sie treffen.

Neben der Schwierigkeit, überhaupt einen gut klingenden Namen zu finden, muss es sich auch um einen eintragungsfähigen Firmennamen handeln. Das Amtsgericht nimmt den Eintrag ins Handelsregister nur dann vor, wenn der Firmenname den Richtlinien entspricht und die Unterscheidungskraft zu anderen Unternehmen groß genug ist. Mit einem Namen wie „Walt Dasney“ könnten Sie also Probleme bekommen. Eine Verwechslungsgefahr soll von Beginn an ausgeschlossen werden. Seien Sie kreativ, auch, wenn auf den ersten Blick alle guten Firmennamen schon vergeben sind, gibt es immer noch Firmennamen, die perfekt auf Ihre UG passen.

Mit der bereits erwähnten IHK Namensprüfung können Sie den Firmennamen überprüfen. Die regionalen Handelskammern stellen diesen Service online zur Verfügung. Die Kosten und die Dauer der Namensprüfung hängen von der Region ab. In Berlin beispielsweise kostet die Überprüfung von zwei Namen 45,00 Euro und dauert ungefähr zehn Tage. Bedenken Sie das auch für die Gründungsdauer der UG.

Eine spätere Änderung des Firmennamens ist möglich, bedeutet aber jede Menge Aufwand, neue notarielle Beglaubigungen und mehr Kosten. Deshalb sollte der richtige Firmenname direkt bei der Gründung eingetragen werden.

Der Eintrag ins Handelsregister durch das Amtsgericht bei der Gründung der UG macht den Firmennamen übrigens nicht rechtssicher. Verletzen Sie mit dem Firmennamen bestehende Markenrechte, sind Sie selbst dafür verantwortlich. Das Amtsgericht überprüft das nicht. Sollten Sie also mit „Walt Dasney“ doch beim Amtsgericht vorkommen, könnte das trotzdem Probleme nach sich ziehen. Am besten ist immer die direkte Markenanmeldung, um sicherzugehen, dass der Firmenname auch rechtlich sicher ist.

UG online gründen

Seit August 2022 ist aufgrund der Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) in Deutschland eine Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch online möglich.

Die notarielle Beglaubigung wird dabei durch ein Online-Verfahren vollzogen, bei dem in einer Videokonferenz eine Urkundenverlesung stattfindet.

Die Unterzeichnung durch die Gesellschafter:innen wird per Fern-Signatur durchgeführt. Das Notarbüro sendet wie üblich die Unterlagen und die Beglaubigungsurkunde für den Eintrag ins Handelsregister an das zuständige Amtsgericht.

Der Vorteil der Gründung online ist die einfache Terminfindung. Da sich die Personen nicht an einem Ort treffen müssen, sondern die Teilnahme an der Konferenz im eigenen Büro oder sogar im Wohnzimmer stattfinden kann, vereinfacht sich der Prozess.

Tipps für den Notartermin:

• Ob online oder vor Ort, kümmern Sie sich rechtzeitig um einen Termin. Die Wartezeit kann mehrere Wochen betragen. Während dieser Wartezeit geht es mit der Gründung nicht mehr voran, wenn Sie den Termin zu spät machen.
• Um schneller einen Notartermin zu bekommen, können Sie auch in anderen Orten suchen. Das Notarbüro muss nicht im Ort der UG liegen.
• Stellen Sie unbedingt sicher, dass alle wichtigen Unterlagen fertig sind und alle Vorbereitungen für die Gründung der UG abgeschlossen sind. Nichts wirft die UG Gründung mehr zurück, als ein Notartermin, der an einem Fehler in der Vorbereitung scheitert.

Vorteile und Nachteile einer UG

Wer darüber nachdenkt, eine Unternehmergesellschaft zu gründen, sollte sich vor allem der Vorteile und der Nachteile dieser Rechtsform bewusst sein:

Vorteile

Die UG ist eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsform. Das heißt, dass die UG als juristische Person alleinig mit ihrem Geschäftsvermögen haftet. Das private Vermögen der Gesellschafter:innen ist sicher, sofern die Vorschriften und Gesetze eingehalten werden.

Die Gründung einer UG ist theoretisch mit nur einem Euro möglich. In der Praxis sind die Kosten höher, aber das Stammkapital kann auf einen Euro beschränkt sein. Empfehlenswert ist das allerdings nicht, deshalb sollte die Planung und Gründung der UG mit ein wenig mehr Stammkapital erfolgen.

Es reicht eine Person für die UG Gründung aus.

Eine Unternehmergesellschaft kann für alle Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerbe in allen Branchen gegründet werden.

Personalkosten sind als Betriebsausgaben absetzbar. Dadurch mindert sich der zu versteuernde Gewinn.

Nachteile

Die Stammeinlage muss in bar und in voller Höhe erbracht werden. Es ist also nicht möglich, Sacheinlagen hinzuzufügen. Allerdings kann das Stammkapital so gering sein, dass die Erbringung in Bargeld problemlos funktioniert.

Die Unternehmergesellschaft muss Rücklagen bilden. Deshalb sind Ausschüttungen nur in geringer Höhe möglich. Mindestens ein Viertel der Gewinne muss im Unternehmen verbleiben.

Eine Umwandlung in eine GmbH erfolgt nicht automatisch, wenn das Stammkapital 25.000,00 Euro erreicht.
Das Ansehen der UG bei Banken und Lieferanten ist geringer im Vergleich zur GmbH. Das kann es schwerer machen, Kredite zu bekommen und Lieferanten zu finden.

Im Vergleich zur ähnlichen Personengesellschaft ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft mit mehr Aufwand und höheren Kosten verbunden.

Die UG muss Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag zahlen.

Fazit

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist mit viel Aufwand verbunden, aber einfacher und günstiger als die Gründung einer GmbH. Die Vorteile und Nachteile sollten aber im Vorfeld betrachtet werden.

Für eine möglichst schnelle und reibungslose Gründungsphase empfiehlt es sich, die einzelnen Schritte der Gründung nicht nacheinander anzugehen, sondern alles zu erledigen, sobald es möglich ist. Das spart Zeit und gegebenenfalls auch Kosten.